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    融资时如何组建董事会
    来源:  作者:qF8EBhLP
      创业者在融资时,如何组建董事会应被当作一个重要议题来考虑。

      VC在投资时,通常会关注两个方面:一是价值,包括投资时的价格和投资后可能的退出回报;二是控制,因为VC通常只要求做小股东,投资后要保障自己的利益和监管公司的运营。因此,VC给企业家的投资协议条款清单(Term Sheet)中的条款也就相应的有两个维度的功能:一个维度是“价值功能”,另一维度是“控制功能”。如左上图所示部分Term Sheet条款。

      “董事会”条款无疑是“控制功能”中最重要的条款之一。在美国硅谷就流行这么一句话:“好的董事会不一定能成就好公司,但一个糟糕的董事会一定能毁掉公司。”

      对企业家而言,在A轮融资时,组建董事会的重要性甚至超过企业估值部分,因为估值的损失是一时的,而董事会控制权会影响整个企业的生命期。但很多企业家常常没有意识到这一点,而把眼光主要放在企业估值等条款上。设想一下,如果融资完成后,企业的董事会批准了以下某个决议,企业家/创始人是否会后悔把主要精力放在企业估值的谈判上:

      ■开除创始人管理团队;(他那些还没来得及承兑的股份自然就留在公司了);

      ■拒绝其他投资人的投资意向,迫使公司降低估值从当前投资人那里募集B轮融资;(投资人股份比例提高,创始人股份严重稀释);

      ■将公司廉价卖给公司投资人投资过的其他公司。

      Term Sheet中“董事会”条款一般是这样的:

      董事会:董事会由3个席位组成,普通股股东指派2名董事,其中1名必须是公司的CEO;投资人指派1名董事。

      在A轮融资之前,大部分私营公司的创始人/CEO是老板,但融资之后,新组建的董事会将成为公司的新老板,这一点要切记。

      董事会席位数量

      根据中国的《公司法》规定,有限责任公司至少要有3名董事,股份制公司需要5名以上董事,但这并不是世界范围内通行的规定。在开曼群岛(CaymanIslands)、英属维尔京群岛(BVI)以及美国的许多州(如特拉华州),其法律允许公司只设1名董事。通常来说,为了避免决策时陷入投票僵局,董事会的席位设置为单数,但并没有法律规定不允许为双数。董事会的人数多了,召集会议及决策的效率就会下降;另外,后续融资时,新的投资人也会派人进入董事会,所以,对A轮融资的公司来说,理想的董事人数为3~5人。

      董事会席位应该根据股份多少来定

      董事会代表公司的所有者,负责为公司挑选管理者:CEO,并确保这位CEO对公司的所有者尽职尽责。董事会的设立应该反映出公司的所有权关系,股份多席位自然要多,看看上市公司的董事会组成就知道了。而且理论上,董事会的所有董事都应服务于公司的整体利益,而不是仅仅服务于他们自己持有的某种类型的股权。
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